段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对于打小一块儿长年夜的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一贯共同完美无缺，特别一出《霸王别姬》，更是誉满都城，为此，两人商定合演一生《霸王别姬》。但两人对于戏剧与人生干系的懂得有实质差别，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏没有分。　　段小楼正在觉得该安家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），导致程蝶衣认定菊仙是光荣的圈外人，使段小楼做了叛徒，自此，三人环绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战入手下手跟着期间风波的变化不时进级，终变成喜剧。 如今电影圈有个非常坏的习惯，就是原本一部电影就能讲完的事，非要拆成两部或是三部。
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